Смена учредителя ООО

смена учредителя оооСмена учредителя юридического лица подлежит обязательной регистрации. По нормам Декрета №1 от 16 января 2009 года на это даётся два месяца. За невнесение изменений в устав в связи со сменой учредителя юридического лица предусмотрена административная ответственность. Так, согласно ст. 23.64 Кодекса об административных правонарушениях Республики Беларусь размер штрафа может достигать 50 базовых величин.

Для регистрации смены учредителя в регистрирующий орган директором лично или представителем, который действует на основании доверенности, предоставляется новая редакция устава юридического лица, которая отражает новый состав учредителей, в двух экземплярах и на диске. Также необходимо предоставить заявление установленной формы. Если в результате смены учредителя в юридическом лице появляется новый учредитель, то он должен присутствовать в регистрирующем органе лично или в лице представителя, уполномоченного нотариально удостоверенной доверенностью. «Старые» учредители в регистрации не участвуют, соблюдение всех предварительных формальностей с их стороны находится на совести руководителя.

Высокая ответственность учредителя, регистрирующего смену состава учредителей, предполагает скрупулезное отношение его к формальностям, предшествующим регистрации.

Смена учредителей в ООО может происходить тремя способами:

1. За счёт увеличения уставного фонда новым участником.

2. За счёт выхода участника из состава учредителей.

3. Путём купли-продажи доли в уставном фонде.

Первые два способа являются не универсальными. Это означает, что с их помощью можно либо расширить, либо сузить состав учредителей. Вместе с тем, данные способы отличаются большей юридической чистотой. Покупая долю в уставном фонде, участник покупает и её корпоративную историю. Доля могла покупаться и продаваться уже не один раз, и никто не даст гарантии, что ни одна из предшествующих сделок не будет признана недействительной. С другой стороны, выход из состава участников и увеличение уставного фонда требует определенных финансовых затрат. При выходе из состава участников хозяйственное общество обязано выплатить стоимость доли выходящему участнику, а также и часть прибыли, приходящеюся на его долю. Увеличение уставного фонда не вызовет таких затрат, так как в уставе можно предусмотреть непропорциональность, когда внеся небольшой вклад, участник приобретает значительную долю.

Особое внимание при смене учредителя в унитарном предприятии стоит обращать на тот факт, что в унитарном предприятии не может быть более одного учредителя. Потому единственным способом увеличения числа учредителей будет являться реорганизация в форме преобразования. Такая же форма реорганизации, только в два этапа, может иметь место и при смене единственного учредителя. В данном случае сначала идет реорганизация из унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, а затем из общества с ограниченной ответственностью в унитарное предприятие. Такой способ смены учредителя унитарного предприятия имеет слабые стороны с точки зрения юридической чистоты, однако можно говорить о его устоявшейся популярности в правоприменении. Ведь классический способ через продажу предприятия как имущественного комплекса весьма затратен и занимает до месяца.

См. также:

смена директора 

смена юридического адреса

выход участника из ООО

услуги по регистрации ООО